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科创板首家红筹企业受理,什么是VIE?

2020-01-07 点击:1137

截至发表之时,已接受了89个科学委员会,并进行了66项调查。本周,科创办还迎来了第一家红筹企业:机器人9。

那么机器人9到底使用什么样的红色芯片架构和VIE架构?我们可以从招股说明书中找到。

1。什么是红筹股结构

一家中国企业的股东在国外成立了一家新的特殊目的公司(SPA),而新成立的海外特殊目的公司反方向收购了国内公司。最后,海外公司成为海外上市的主体,从而达到融资的目的。然而,该公司的主要资产和业务仍在中国。

二。原因。VIE结构

1。“国内新经济企业需要海外上市”在科学创新委员会到来之前,往往不能满足国内交易所上市的利润要求,因此许多公司开始寻求海外上市。

同时,根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》号文件,境外上市公司并购境内关联公司需要商务部批准,中国公司利用红筹股结构进行境外上市也需要得到中国证券监管部门的批准。审批过程复杂,时限严格,因此VIE模式应运而生。

2。外国投资者对国内投资有限制。

国内电信、科技和其他行业对外国投资设置了某些限制。外国投资不能直接投资于国内相关产业。VIE结构还提供了接受外资投资的渠道。

3。VIE框架

1。通过以上分析,可以得出结论,由于“十号文件”和外资对国内企业的限制,以及海外公司上市后,VIE框架逐渐成为海外上市的主流模式。

VIE(可变利益实体,字面意思是“可变利益实体”)在中国被称为“协议控制”。这种模式是新浪海外红筹股上市时的第一种模式(也称为“新浪模式”)。它已被广泛用于互联网和出版等“禁止外资”行业。由于不涉及收购国内权益,这种红筹模式在“十号文件”生效的背景下,逐渐被“非外资禁止”行业的其他企业采用,以避免相关并购的审批。

VIE模式具体指国内公司股东在中国境外设立新的特殊目的公司,特殊目的公司在中国境内设立外商独资企业,外商独资企业与国内企业达成协议,以达到外商独资企业控制国内企业的目的,从而避免外商投资对国内实体的限制,完全通过协议而非股权控制国内经营实体。同时,海外设立的特殊目的公司可以通过外商独资企业控制中国境内企业,以特殊目的公司为上市主体,实现海外上市融资的最终目标。

2。建立过程

(1)将英属维尔京群岛(Virgin Islands)公司设立为一级股权主体,将开曼公司设立为公司创始股东设立的二级海外股权主体

(2)将英属维尔京群岛公司与风投、私募股权和公众股东一起设立为上市主体

选择英属维尔京群岛和开曼设立公司主体。适用的法律属于英美法系,更容易被国际投资者、美国监管机构和交易所理解和接受。此外,它不收取任何税费,在融资和其他相关业务方面具有极高的灵活性,满足各种私人投资者的要求,使资本运营更加灵活。

3)海外三级股权主体香港壳公司成立;开曼公司持有香港空壳公司100%的股权。

香港独资企业股东可享受香港独资企业股息5%的所得税优惠

(4)香港空壳公司在中国设立国内独资公司(WFOE)。“外商独资企业”( 5) WFOE与其签订了一系列协议,旨在全面控制国内经营企业

(6)2015年6月至7月,英特尔海外基金投资公司投资优先股加普通股,新加坡政府投资海外基金GIC投资优先股;

(7)2019.3国家投资创新,中国移动人民币基金通过可转换债券协议和《独家咨询与服务协 议》及其海外投资者投资优先股。到目前为止,机器人9已经收到美元基金和人民币基金的投资。

大多数海外股票投资是以优先股的形式进行的。优先股在利润上享有比普通股更高的优先权,但它们没有投票权。通常优先股在发行时有权转换为普通股,并成为可转换优先股。在生意做得很好,股票价值增加后,优先股通常有权转换成普通股,可以按市场价格流通。但是,如果股票价值不佳,优先股可以每年获得固定股息,并享受优于普通股的优惠待遇以获取利润。

在会计计量方面,《国际财务报告准则》要求普通股价值和转换价格之间的差额计入账面损失。然而,随着企业估值越来越高,优先股的公允价值也越来越高,亏损部分也越来越大。由于机器人9采用优先股融资,招股说明书显示,公司三年净利润分别为-1.6亿元,-6.3亿元和-18亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到-4000万元,-6000万元和-5.4亿元。

(8)2019年3月与全体股东签订赌博协议;

(9)2019.4根据博彩安排将优先股转换为普通股,目前公司拥有71.35%的甲类普通股、28.65%的乙类普通股和66.75%的乙类普通股表决权;

9号机器人的所有权结构

四。什么是CDR

根据机器人9号的招股说明书,由于海外融资的便利以及科创董事会尚未提出首轮融资的提案,公司采用了VIE结构。换句话说,9号机器人的融资主体是一家海外公司。如果它想在国内交易所上市,又不想拆除VIE结构,它必须发行CDR。

中国存托凭证(China Destorage Receipt)是指由中国境内存托银行发行的投资凭证,在境内a股市场上市,通过人民币交易结算,由境内投资者交易,境外(包括中国香港)上市公司将部分发行上市的股票托管在境内存托银行,从而实现股票异地交易。

中国证监会于2018年6月发布了《独家购买权协议》 (CDR)及相关配套文件,为科学创新委员会实施CDR发行奠定了基础。当然,CDR在中国的效果需要市场来检验。去年,当小米选择在香港上市时,它打算同时在内地发行cdr。然而,由于估值的不确定性以及a股和港股之间不同的定价机制,小米也推迟了发行cdr。SciDev.Net已经接受了9号机器人的CDR问题。它也可能成为第一家使用CDR在中国上市的企业。

CDR源自美国存托凭证。许多中国企业利用美国存托凭证在美国交易所成功上市,而在海外上市的中国企业则希望通过分拆VIE、私有化和退市、然后上市a股或发行中国存托凭证的方式重返a股市场。拆卸VIE和私有化的过程极其复杂,涉及诸多利益,a股上市也需要一定的过程,因此发行CDR成为许多VIE结构企业登陆a股的最佳选择。

机器人9计划发行不超过7,040,917股a股普通股作为发行CDR的基本股票,占CDR发行后公司总股本的不低于10%。基本股票与CDR之间的转换比例按1股/10 CDR的比例进行转换,本次计划公开发行不超过70,409,10 CDRs。

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