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格力地产“喊冤”:抽屉协议 我们不知情

2020-03-14 点击:1197

原标题:格力地产的“投诉电话”:出票人协议,我们不知道

12月4日晚,格力地产终于回复了上海证券交易所的询证函。

格力地产在公告中表示,他不知道控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)与广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金融控股”)在实施固定增资计划期间签署的《附条件远期购买协议书》(以下简称“《远期协议》”)为“股东之间的协议或安排”,在信息披露方面没有重大遗漏。

珠海投资表示“这是为了支持公司的发展,应该在目标方的要求下签署”。它也不同意广州黄金控制和其他诉讼请求,不应承担股票购买和赔偿责任。同时,珠海投资认为其持有格力地产41.13%的股份,被冻结的股份仅占格力地产总股本的16.83%,这不会影响格力地产的控制权。

格力地产:这起不知情且无赌博的事件可追溯到2016年8月,当时格力地产进行了一次私募,以每股6.78元人民币的价格向6家机构发行了4.42亿股股票,筹集了约30亿元人民币。当时,广州金控和杭州滨创股权投资有限公司(以下简称“杭州滨创”)都是此次增资的参与机构,分别为5162.24万股和3126.84万股。另一个冻结申请人华润深圳投资信托有限公司(以下简称“华润信托”)通过“建新-华润信托-增力十号资产管理计划”参与了固定增资,并获得1.03亿股。

最近,在格力地产披露的股份冻结公告中,申请冻结的有广州金控、杭州宾创和华润信托。

事件发生后,格力地产在回复中指出,珠海投资签署《远期协议》,支持公司在固定增长目标下的发展。格力地产股份固定增持期满后一年内,如果格力地产股票二级市场收盘价不符合一定条件,珠海投资可以以每股6.78×(1 6.5%×2)元的买入价从固定增持目标中触发购买固定增持股份(如有分红、送股、资本公积金转股等除息项目,价格应相应调整)。

也就是说,所谓的“出票人协议”实际上是珠海投资签署的一份“自下而上的协议”,即固定增持股份,相当于广州黄金控股每年不低于6.5%的回报,这也是增持股份的目标。

格力地产认为《远期协议》是股东之间的协议或安排,在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》时,广州金控等固定增加目标发布了承诺:是合格的投资者,发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人等相关方对认购人不给予任何经济援助或补偿。公司不知道《远期协议》在实施固定增长计划期间的情况。因此,不存在应披露但未披露的事项,也不存在涉及公司的其他利益安排。

此外,关于所谓“出票人协议”的签署,格力地产认为珠海投资并没有从公司的固定增加中受益,也没有从公司及其固定增加目标中受益。因此,它不能被称为“赌博协议”。

一位资深投资者告诉记者《国际金融报》:“出票人协议”是由于格力地产股份的固定增加。说他对此一无所知是不能令人信服的。尤其是格力地产董事长卢俊思同时也是珠海投资的董事长。这两家公司可以说是同流合污。然而,这是股东之间签署的协议,确实不在上市公司必须披露的范围之内。因此,格力地产说他不知道并没有什么大问题。

至于整个事件对格力地产的影响,财经评论员严跃进告诉记者《国际金融报》,事件确实对格力地产有一定影响,主要是从监管层面。这一事件本身有局限性

据格力地产披露,原告广州金控以珠海投资未按《远期协议》约定购买其固定股份为由,单方向广东省高级人民法院提起诉讼。诉讼请求包括责令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股份、赔偿损失和资金占用费等。因此,广州黄金管理局申请冻结股票。最终,法院裁定珠海投资以3.79亿元购买广州金控持有的格力地产5162.24万股,并赔偿相应的损失和费用,共计5.19亿元。

据估计,3.79亿元的股票买入价为2016年6.78元/股的固定增长价加上6.5%的年化收益率,减去格力地产2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的股息,再乘以持股数量。这与格力地产披露的《远期协议》内容一致。

对此,珠海投资首先对广州金控的起诉提出了管辖权异议,广东省高级人民法院已经做出裁决支持珠海投资的管辖权异议主张。同时,珠海投资也表示,对广州金控的上述诉讼请求有异议,不应承担股票购买和赔偿等责任。

金波律师事务所的一名资深律师告诉《远期协议》记者,所谓的“支持管辖权异议的裁定”只是一个程序性裁定,不涉及任何实质性问题。珠海投资不同意一审判决的主要原因是,广州金控等目标投资者在与上市公司签署《国际金融报》时,已经承诺成为合格投资者,没有发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其他关联方向参与本次认购的认购人提供资金支持或补偿的情况。然而,广州金控是基于与珠海投资签署的《非公开发行股票之认购协议》,与上市公司没有直接联系。因此,很难实现其“不负责任”的主张。但是,以法院的最终判决为准。

另外,珠海投资认为珠海投资持有格力地产41.13%的股份,冻结的股份占格力地产总股本的16.83%,相对较小,不会影响格力地产的控制权。珠海投资作为珠海市的投资平台,目前运行正常,资金运行良好。在粤港澳台湾地区建设期间,承担了多项国家和地方重点建设项目和管理责任。上述诉讼和冻结事项属于公司股东层面的争议,不会影响公司自身利益和生产经营。

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